Besloten Vennootschap (BV)

Wat is een Besloten Vennootschap?

Een Besloten Vennootschap (vaak afgekort tot BV) is een rechtspersoon en kenmerkt zich door één of meerdere personen die aandeelhouder zijn van het bedrijf. Bij de oprichting worden aandelen uitgeschreven aan degenen die geld in het bedrijf stoppen. Vaak zijn de oprichters ook aandeelhouders en ook zelf werkzaam in het bedrijf. Hoeveel aandelen ieder van de aandeelhouders krijgt wordt vastgelegd in de notariële akte.

Voor het oprichten van een BV was vroeger nog een geplaatst en gestort aandelenkapitaal van ruim € 18.000,- benodigd, maar in 2012 zijn de regels hiervoor aangepast. Een bedrijf heeft nu als startkapitaal slechts 1 eurocent nodig. De oprichting verloopt verder via een notaris die de statuten van het bedrijf vastlegt in een notariële akte. Ook regelt hij na goedkeuring de inschrijving bij de kamer van koophandel. Een BV heeft (net als de NV) een verplichting tot publicatie van de jaarstukken. De eisen die hieraan gesteld worden hangen af van de omvang van de BV.

 

De aandelen

De aandelen van een BV staan op naam en zijn ook niet vrij overdraagbaar. Mocht een aandeelhouder besluiten om zijn of haar aandelen van de hand te doen dan kan dit ook niet zomaar. Als het goed is bevat de statuten van de BV namelijk een zogeheten blokkeringsregeling. Hierin is o.a. vastgelegd dat:

  • De aandeelhouder bij verkoop van zijn aandelen toestemming nodig heeft van de medeaandeelhouders. Dit heet de goedkeuringsprocedure.
  • De aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen heeft daarnaast de plicht om deze eerst te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Dit heet de aanbiedingsprocedure.

Wanneer de aandeelhouder zijn of haar aandelen verkoopt dan dient hierover inkomstenbelasting betaald te worden.

 

Aansprakelijkheid

Als aandeelhouder in een BV bent u in principe niet met uw privévermogen aansprakelijk voor schulden van de BV. Er zijn echter gevallen waarin iemand toch privé aansprakelijk gesteld kan worden:

  • Wanneer er sprake is van ‘onbehoorlijk bestuur’. Hier spreekt men van als u bijvoorbeeld niet de verplichte jaarstukken deponeert bij de kamer van koophandel of als u contracten aangaat waarvan u van te voren kon weten dat de BV hier niet aan kon voldoen.
  • Wanneer er door de directeur grootaandeelhouder (DGA) leningen worden gedaan bij een bank dan eist de bank vaak dat de DGA ook privé tekent voor deze leningen, waardoor hij alsnog privé aansprakelijk wordt.

 

Belasting

Over de winst van een Besloten Vennootschap dient vennootschapsbelasting betaald te worden. Wanneer er personeel in dienst is dan dient er loonheffing betaald te worden over het salaris van het personeel.

Als je directeur grootaandeelhouder (DGA) bent en je ontvangt salaris vanuit de BV dan gelden hierover dezelfde regels als voor andere werknemers, namelijk dat de BV loonheffing inhoudt op het salaris en als DGA zijnde dien je gewoon inkomstenbelasting te betalen over het salaris.

Wanneer een DGA een deel van de winst van de BV wil onttrekken voor zichzelf dan dient hij hierover dividendbelasting afdragen.

 

Voordelen

  • Als aandeelhouder ben je (in principe) niet met je privévermogen aansprakelijk.
  • Je kunt doen aan risicospreiding met een BV. Als je een nieuwe bedrijfsonderdeel start met een onzekere toekomst dan kan je er voor kiezen om dit onder te brengen in een aparte BV. Als deze failliet gaat, heeft dat geen invloed op de rest van je onderneming.
  • Bij grotere winsten is een BV fiscaal aantrekkelijker dan een eenmanszaak of VOF.
  • Laag startkapitaal vereist (slechts 1 eurocent).
  • Een overname kan relatief eenvoudig zijn doordat slechts de aandelen overgenomen hoeven te worden.

 

Nadelen

  • Er zijn relatief veel kosten verbonden aan het oprichten van een BV doordat dit via een notaris dient te verlopen. Houd rekening met ongeveer € 3000,- aan oprichtingskosten.
  • Bij een lage of tegenvallende winst zal het fiscaal minder aantrekkelijk kunnen zijn om een BV te hebben t.o.v. een eenmanszaak of VOF.
  • Geen recht op diverse aftrekposten waar een eenmanszaak of VOF wel aanspraak op kan maken.